Ce sunt împrumuturile convertibile?

Un împrumut convertibil este un tip de finanțare pe care o companie îl poate obține prin vânzarea unui instrument financiar numit obligațiune convertibilă (convertible note). Această obligațiune poate fi convertită în acțiuni ale companiei, la un preț stabilit în prealabil sau într-un anumit interval de timp. În acest articol, vom explora mai multe aspecte legate de împrumuturile convertibile.

Investitorii care achiziționează aceste obligațiuni convertibile au posibilitatea de a transforma aceste instrumente financiare în acțiuni, la un moment ulterior, bine precizat și când anumite condiții sunt îndeplinite. Astfel, obligațiunile convertibile oferă investitorilor oportunitatea de a beneficia de aprecierea valorii acțiunilor companiei, în timp ce asigură companiei o sursă de finanțare atractivă, fără a fi nevoie să dilueze proprietatea acționarilor existenți.

Un alt avantaj al împrumuturilor convertibile este acela că ele pot oferi o dobândă mai mică decât un împrumut tradițional. În plus, există și posibilitatea de a beneficia de o parte din potențialul de creștere a valorii acțiunilor companiei.

Avantajul principal al emiterii notelor convertibile este acela că nu obligă emitenții și investitorii să determine valoarea companiei când nu există multe elemente de evaluare – în unele cazuri, compania poate fi doar o idee. Acea evaluare va fi de obicei determinată în timpul finanțării de tipul Seriei A, când există mai multe puncte de date pe baza cărora să se stabilească o evaluare.

Care sunt avantajele împrumuturilor convertibile pentru companie? Împrumuturile convertibile oferă multe avantaje pentru companiile emitente, de exemplu:

  1. Costuri mai mici de finanțare: Împrumuturile convertibile pot avea o dobândă mai mică decât alte tipuri de împrumuturi pe termen mediu sau lung, deoarece creditorul are opțiunea de a transforma împrumutul în acțiuni ale companiei.
  2. Posibilitatea de a obține finanțare suplimentară: Împrumuturile convertibile permit companiilor să obțină finanțare suplimentară fără a dilua controlul asupra companiei sau a drepturilor acționarilor actuali. În plus, investitorii pot fi atrași de posibilitatea de a converti împrumuturile în acțiuni ale companiei.
  3. Flexibilitate: În funcție de condițiile contractului de finanțare, împrumuturile convertibile pot fi convertite în orice moment, permițând astfel companiei emitente să profite de oportunități de creștere și dezvoltare.

Care sunt avantajele împrumuturilor convertibile pentru creditori? Împrumuturile convertibile oferă și avantaje pentru creditori, de exemplu:

  1. Potențialul de a obține profituri semnificative: Dacă compania emitentă se dezvoltă rapid, creditorul poate obține profituri semnificative prin conversia împrumutului în acțiuni ale companiei.
  2. Protecție împotriva riscurilor: În cazul în care compania emitentă nu își poate plăti împrumutul, creditorul poate obține o poziție de debitor prioritar în raport cu acționarii companiei emitente.

Pentru a evalua avantajele unui împrumut convertibil, există câteva parametri cheie care trebuie avuți în vedere:

Plafonul de evaluare (Valuation Cap) reprezintă recompensa suplimentară pentru asumarea riscului investiției. Plafonul (sau limita) de evaluare este o limită maximă negociată pentru prețul la care împrumuturile convertibile se vor converti în acțiuni, protejând deținătorii de situațiile în care startup-urile trec prin creșteri mari de valoare în perioada de timp cuprinsă între emiterea de datorie convertibilă și runda de finanțare ulterioară., limitează prețul la care împrumutul se va converti în acțiuni și, într-un fel, oferă deținătorilor de împrumuturi convertibile oportunitatea de a beneficia de oportunitățile de creștere a companiei.

Rata de reducere sau Discount la conversie (Discount Rate) reprezintă reducerea evaluării pe care o primiți în raport cu investitorii din runda ulterioară de finanțare, care vă compensează pentru riscul suplimentar pe care l-ați purtat investind mai devreme. Reprezintă o modalitate de a reduce prețul de conversie al titularului de împrumuturi convertibile. De exemplu, un împrumut convertibil cu un discount de 20% permite deținătorilor să le convertească în acțiuni la 80% din valoarea lor de piață sau la 20% discount față de prețul acțiunilor din runda de finanțare ulterioară, ca recompensă pentru riscul crescut al investiției lor inițiale.

Rata dobânzii (Interest Rate) Deoarece împrumutați bani unei companii, notele convertibile vor acumula dobândă în mod normal. Cu toate acestea, în loc să fie rambursată în numerar, această dobândă se adaugă la suma investită, crescând numărul de acțiuni emise la conversie.

Data de scadență (Maturity Date) Aceasta indică data la care nota este scadentă, moment în care compania trebuie să o ramburseze.

Exemple de împrumuturi convertibile

Să analizăm câteva exemple de cum se face conversia împrumutului în acțiuni. Vom începe prin a identifica cele două variabile mai importante asociate cu un împrumut convertibil – plafonul de evaluare și rata de discount (reducere) – și vom vedea apoi cum interacționează aceste două variabile. Pentru simplificarea calculelor, vom ignora dobânda acumulată.

  1. În primul nostru exemplu, vom presupune că o companie și-a ridicat rundele incipiente de finanțare (pre-seed, seed) prin accesarea unui împrumut convertibil cu un plafon de evaluare de 4 milioane de dolari și niciun discount înainte de a-și ridica runda Seria A la o evaluare pre-money de 12 milioane de dolari și un preț de 10 dolari pe acțiune. Pentru a calcula prețul ajustat în funcție de plafonul de evaluare pentru creditorii convertibili, trebuie să împărțim plafonul de evaluare al notei convertibile la evaluarea pre-money a rundei ulterioare și să o aplicam la prețul acțiunilor Seriei A. În acest exemplu, prețul pe acțiune pentru Seria A ar fi de 3,33 dolari pentru creditorii convertibili. Dacă împărțim un împrumut convertibil de 10.000 de dolari la prețul pe acțiune de 3,33 dolari, creditorii convertibili vor primi aproximativ 3.000 de acțiuni. Rețineți că un investitor care investește aceiași 10.000 de dolari direct în runda Seria A la prețul de 10 dolari pe acțiune va primi doar 1.000 de acțiuni.
  2. Să presupunem acum că o companie și-a ridicat rundele de finanțare prin emiterea unei note convertibile care nu avea niciun plafon de evaluare, dar avea un discount de 20% la runda Seria A. În această situație, evaluarea pre-money la care a fost ridicată runda Seria A nu este importantă, ci doar prețul pe acțiune. Să presupunem din nou că este de 10 dolari. Aplicarea discount-ului de 20% la prețul pe acțiune ar genera un preț redus pe acțiune pentru acționarul convertibil de 8 dolari. Dacă un investitor ar fi investit 10.000 de dolari în nota convertibilă, ar primi astfel 1.250 de acțiuni Seria A. În mod similar, trebuie menționat că aceiași 10.000 de dolari investiți de un investitor în runda Seria A ar achiziționa doar 1.000 de acțiuni Seria A.

În majoritatea cazurilor, însă, notele convertibile au atât un plafon de evaluare, cât și o reducere de preț și se vor converti utilizând metoda care oferă investitorului un preț mai mic per acțiune:

  1. Combinând exemplele noastre anterioare, să presupunem că o companie își ridică runda de finanțare inițială prin accesarea unui împrumut convertibil cu un plafon de evaluare de 4 milioane de dolari și o reducere de 20%. În primul nostru scenariu – în care compania își ridică următoarea rundă de finanțare (Seria A) la o evaluare pre-money de 12 milioane de dolari și un preț per acțiune de 10 dolari – reducerea de 20% ar converti creditorii împrumutului convertibil la 8 dolari per acțiune. Plafonul de evaluare, totuși, ar rezulta într-un preț per acțiune de 3,33 dolari și ar fi prețul la care investiția deținătorului de note s-ar converti în acțiuni Serie A.
  2. În al doilea nostru scenariu, compania își ridică următoarea rundă la o evaluare pre-money de doar 4,5 milioane de dolari și același preț per acțiune de 10 dolari. Reducerea de 20% ar duce din nou la un preț per acțiune de 8 dolari pentru deținătorii de note. Deoarece împărțirea plafonului de evaluare de 4 milioane de dolari la evaluarea pre-money de 4,5 milioane de dolari și aplicarea acestui lucru la prețul per acțiune de 10 dolari rezultă într-un preț per acțiune mai mare de 8,89 dolari pentru investitorii rundei seed, în acest caz ar fi reducerea care ar conduce la conversie.

Cu toate acestea, împrumuturile convertibile nu vin fără riscuri. Compania trebuie să plătească dobânzi și să ramburseze capitalul investitorilor în cazul în care obligațiunile nu sunt convertite în acțiuni. În plus, dacă compania emitentă nu își îndeplinește obiectivele de performanță, investitorii pot decide să nu transforme obligațiunile în acțiuni și să solicite rambursarea creditului și a dobânzii acumulate, ceea ce poate duce la o creștere a datoriei și la o presiune asupra finanțelor companiei.

În concluzie, împrumuturile convertibile pot fi o opțiune atractivă atât pentru companii, cât și pentru investitori, dacă sunt utilizate în mod corespunzător și într-un context adecvat. Cu toate acestea, este important ca fiecare companie emitentă să înțeleagă riscurile asociate cu această formă de finanțare și să ia în considerare avantajele și dezavantajele înainte de a decide să utilizeze împrumuturile convertibile ca sursă de finanțare.

Glosar de termeni

Termenul „valuation cap” poate fi tradus în limba română ca „plafon (sau limita) de evaluare”. Acest termen se referă la valoarea maximă a companiei care poate fi utilizată pentru a calcula prețul acțiunilor la conversia împrumuturilor convertibile. Plafonul de evaluare este un limită maximă negociată pentru prețul la care datoria convertibilă se va transforma în acțiuni, protejând astfel deținătorii de datorii în situațiile în care startup-urile experimentează creșteri semnificative de valoare între emiterea datoriei convertibile și runda ulterioară de finanțare.

Discount rate” poate fi tradus în limba română ca „rata de reducere” sau „rata de discount”. Cunoscut și sub denumirea de „discount de conversie”, reprezintă o modalitate de a reduce prețul de conversie al deținătorului de obligațiuni convertibile. De exemplu, o obligațiune convertibilă cu un discount de 20% permite deținătorilor de datorii convertibile să convertească la acțiuni la 80% (sau „cu 20% reducere”) din prețul acțiunii plătit în runda ulterioară de finanțare, ca o recompensă pentru investiția cu un risc crescut.

”Pre-money valuation” poate fi tradus în limba română ca „evaluare înainte de investiție” sau „evaluare pre-investiție”.

”Post-money valuation” poate fi tradus în limba română ca „evaluarea după investiție”. Este o evaluare a valorii unei companii după ce aceasta a primit finanțare externă. Post-money valuation ia în considerare atât valoarea firmei înainte de investiția externă, cât și valoarea investiției externe.

”Seed financing” poate fi tradus în limba română ca finanțare pentru etapa de început sau finanțare de fază incipientă.

Pre-seed financing” se poate traduce în limba română ca „finanțare pre-seed” sau „finanțare înainte de etapa de început”, în faza de concept a afacerii.

Spune-ne cum te putem ajuta în procesul de fundraising!

Ia legătura cu noi si solicită o sesiune de consultanță gratuită de 30 de minute pentru a afla mai multe despre procesul de finanțare.

Distribuie pe:
Iulius Dumitru
Iulius Dumitru
Iulius Dumitru are peste 25 de ani de experiență în domeniile financiar-bancar, consultanță financiară, strategie și corporate finance. A coordonat proiecte relevante de private-equity, banking, fuziuni și achiziții, creșterea valorii companiilor și pregătirea acestora pentru următorul stadiu de dezvoltare. Coaching financiar/mentoring pentru companii aflate în acceleratorul de afaceri Temis Innovation, Besançon, Franța. Manager general al parcului industrial Bistrița, poziție din care a coordonat și supervizat întreaga activitate. Foarte buna cunoaștere a mediului de afaceri local, fiind inițiatorul înființării incubatorului/acceleratorului de afaceri Bistrița. Relații foarte bune de colaborare atât cu companiile mari, dar și cu cele mici și mijlocii din regiune. Interim CEO și interim CFO pentru companii care se pregătesc pentru o nouă rundă de finanțare sau pentru vânzare. Acum are în față o nouă provocare, să crească platforma de experți independenți IDEAS până când va ajunge suficient de mare încât sa-i ocupe tot timpul!

Articole similare

Resursă premium doar pentru tine

Piramida de finanțare

© IDEAS Inspiring Network