Acest studiu de caz prezintă un proces structurat de achiziție, evidențiind fiecare etapă esențială și metodele de finanțare utilizate pentru a crea o tranzacție eficientă și sustenabilă.
Are la bază situații reale în care echipa noastră a fost implicată.
Strategia de Achiziție
Pentru această tranzacție, cumpărătorul a utilizat o strategie de „Bolt-On Acquisition„, adică o achiziție complementarǎ, integrând o companie mai mică într-o afacere existentă.
🔹 Scop: Extinderea capacității operaționale și diversificarea bazei de clienți.
🔹 Model de integrare: Orizontală – achiziția unei companii din același sector, dar cu o bază de clienți diferită, pentru a crește cota de piață.
Etapele Achiziției
1️) Identificarea Țintei de Achiziție & Evaluarea Inițială
Pentru a identifica cea mai potrivită țintă de achiziție, echipa de consultanță a utilizat următoarele instrumente:
✔ Baze de date proprii ideas.ro: Date despre companii și industrii strânse de experții noștri în peste 25 de ani de activitate.
✔ Surse publice de date financiare: baze de date cu rapoarte financiare (Orbis, S&P Capital IQ, PitchBook etc.).
✔ Benchmarking cu companii similare: Compararea performanței financiare și a multiplilor de evaluare EBITDA.
✔ Analiza tranzacțiilor recente în industrie: Studierea achizițiilor similare din piață pentru a stabili un preț de referință.
✔ Rapoarte de industrie: Date din rapoarte de analiză sectorială (PwC, KPMG, EY, Deloitte).
✔ Rețele de investitori și brokeri M&A: Contactarea consultanților specializați în vânzarea de afaceri din domeniu.
2️) Estimarea Valorii Țintei – Multiplii EBITDA
📌 Metode utilizate pentru determinarea valorii:
– Compararea EBITDA cu tranzacții similare din industrie.
– Multiplii EBITDA extrași din baze de date financiare.
– Valoarea activelor nete și cash flow-ul operațional.
După analizarea a peste 20 de tranzacții similare în ultimii 3 ani, s-a determinat că multiplii EBITDA în acest sector variază între 4,5x și 6x EBITDA, în funcție de:
✔ Creșterea veniturilor
✔ Mărimea companiei
✔ Diversificarea clienților
✔ Profitabilitate și stabilitatea EBITDA
🔹 EBITDA mediu al companiei țintă: 800.000 €
🔹 Multiplu de evaluare aplicat: 5,5x
🔹 Valoarea estimată: 800.000 × 5,5 = 4.400.000 €
3️) Semnarea Scrisorii de Intenție (LOI – Letter of Intent)
După selectarea companiei potrivite, s-a semnat un LOI (Letter of Intent), prin care cumpărătorul și vânzătorul au convenit asupra unor termeni preliminari ai tranzacției:
📌 Elemente cheie ale LOI:
✔ Prețul de achiziție estimat: 4.400.000 € (ajustabil pe baza analizei due diligence)
✔ Structura de plată: Avans, earn-out, seller financing, credit bancar
✔ Durata exclusivității: 60 de zile pentru due diligence
✔ Clauze de ajustare a prețului – în funcție de numerarul net, capitalul de lucru și datoriile existente
4️) Due Diligence: Analiza Financiară și Riscurile Identificate
📌 Rezultatele verificărilor:
Numerar disponibil: 300.000 €
Datorii suplimentare descoperite: 400.000 €
Capital de lucru sub nivelul de referință: -150.000 €
🔹 Rezultat: Am descoperit un risc legat de capitalul de lucru, care a condus la ajustarea prețului de achiziție.
Structurarea Financiară a Tranzacției
📌Prețul de Achiziție și Ajustări
✔ Valoarea inițială: 4.400.000 €
✔ Ajustare în funcție de numerar, datorii și capital de lucru:
📌 Situația la încheierea tranzacției (Closing Date)
Numerar disponibil: 300.000 €
Datorii suplimentare descoperite: 400.000 €
Capital de lucru sub nivelul de referință: -150.000 €
📌 Ajustare a prețului: 4.400.000 − 400.000 − 150.000 + 300.000 = 4.150.000 €
✔ Preț final ajustat: 4.150.000 €
Structurarea Financiară a Tranzacției
Având în vedere ajustarea prețului final la 4.150.000 €, s-a negociat o structură financiară care să ofere cumpărătorului flexibilitate și un echilibru între finanțarea externă și cea internă.
Componentă
Valoare (€)
Procent din tranzacție
Avans (Down Payment) – 415.000 € – 10%
Seller Note (Finanțare de către vânzător) – 1.660.000 € – 40%
Earn-Out – 830.000 € – 20%
Credit Bancar (pe 7 ani) – 1.245.000 € – 30%
Linie de credit pentru capital de lucru – 250.000 € –
📌 1️) Avans (10% – 415.000 €)
✔ Cumpărătorul plătește 10% din prețul tranzacției din fonduri proprii, ceea ce reduce dependența de finanțare externă.
✔ Acest avans demonstrează angajamentul cumpărătorului și oferă vânzătorului încredere că tranzacția va fi finalizată cu succes.
📌 2) Seller Note (40% – 1.660.000 €)
✔ Structurat ca un împrumut de la vânzător către cumpărător, cu termeni clari de rambursare.
✔ Standby timp de 12 luni – primele 12 luni fără plăți.
✔ Plăți lunare de principal și dobândă pe 6 ani, la o dobândă fixă de 6% pe an.
✔ Nu există plată finală balon, astfel încât suma este rambursată în mod echilibrat.
👉 Beneficiu:
Reduce nevoia unui împrumut bancar mare.
Vânzătorul rămâne implicat în succesul afacerii și își asigură un flux constant de venituri.
📌 3️) Earn-Out (20% – 830.000 €)
✔ Plata este condiționată de atingerea unor obiective financiare.
✔ Se achită în 3 tranșe anuale, în funcție de EBITDA.
✔ Dacă EBITDA anual scade sub 750.000 €, cumpărătorul nu este obligat să plătească întreaga sumă.
✔ Dacă EBITDA depășește 800.000 €, vânzătorul primește o sumă suplimentară.
👉 Beneficiu:
Reduce riscul pentru cumpărător, care plătește doar dacă afacerea performează bine.
Motivare suplimentară pentru vânzător să contribuie la succesul post-achiziție.
📌 4️) Credit Bancar (30% – 1.245.000 €)
✔ Durată: 7 ani
✔ Dobândă: 4,5% pe an
✔ Garanții: Activele companiei achiziționate
✔ Plăți lunare fixe de principal și dobândă
👉 Beneficiu:
Cost redus comparativ cu alte surse de finanțare.
Sprijină cumpărătorul să finalizeze achiziția fără a bloca întregul capital propriu.
📌 5️) Linia de Credit pentru Capital de Lucru (250.000 €)
✔ Utilizare: Exclusiv pentru nevoile operaționale, NU pentru achiziția afacerii.
✔ Perioadă de tragere: 24 de luni fără rambursare a principalului.
✔ Opțiuni la final: Extindere, Refinanțare sau Conversie în împrumut pe termen lung
👉 Beneficiu:
Asigură cumpărătorului flexibilitate financiară imediată pentru a sprijini operațiunile companiei achiziționate.
📌 Concluzie: O Structură Financiară Flexibilă și Sigură
✔ Avans de 10% – Implicarea cumpărătorului fără a bloca lichidități mari.
✔ Seller Note de 40% – Reducerea nevoii de finanțare bancară și menținerea implicării vânzătorului.
✔ Earn-Out de 20% – Protecție împotriva riscurilor și alinierea intereselor cumpărătorului și vânzătorului.
✔ Credit Bancar de 30% – Finanțare stabilă cu rate lunare gestionabile.
✔ Linie de Credit – Flexibilitate pentru cheltuielile curente ale afacerii.
🔹 Această structură asigură o tranzacție echilibrată, cu riscuri minimizate și perspective de succes pe termen lung. 🚀
Expertiza Echipei de Consultanți M&A
Echipa de experți care a asistat cumpărătorul a inclus:
✔ Consultanți financiari: evaluarea prețului de achiziție și structurarea finanțării
✔ Avocați specializați în M&A: revizuirea contractelor și gestionarea riscurilor juridice
✔ Consultanți fiscali: optimizarea impactului fiscal al tranzacției
✔ Experți în integrare operațională: dezvoltarea strategiei post-achiziție
Concluzie: O Achiziție Structurată pentru Succes
✔ Strategie clară: Achiziție „Bolt-On”, cu integrare orizontală.
✔ Ajustare a prețului: Capital de lucru și datorii analizate în procesul de due diligence.
✔ Finanțare inteligentă: Mix de avans, seller financing, earn-out și credit bancar.
✔ Expertiză profesională: Proces asistat de o echipă multidisciplinară de experți.
