Rezumat:
• SAFE este acronimul de la Simple Agreement for Future Equity, adică opțiunea de a converti un împrumut fără dobândă și fără scadență atunci când anumite condiții sunt îndeplinite. SAFE Note este mai degrabă o opțiune decât o datorie!
• SAFE-urile sunt o versiune mai nouă, mai rapidă și fără datorii a împrumuturilor convertibile, care urmează un format standard stabilit de acceleratorul de afaceri Y Combinator pentru finanțarea stadiilor incipiente ale unei companii: pre-seed și seed.
• Conversia în acțiuni este declanșată de rundele de finanțare viitoare sau vânzarea companiei (atât SAFE-urile cât și împrumuturile convertibile) sau data de maturitate (doar împrumuturile convertibile).
• Modul în care se face conversia unui SAFE sau a unui împrumut convertibil este afectat de rata de reducere (în mod obișnuit, cu 10% – 20% mai mică decât valoarea convertită a acțiunilor) sau plafonul de evaluare (valoarea maximă la care sunt evaluate acțiunile).
• În cazul în care un SAFE sau un împrumut convertibil nu includ nicio rată de reducere sau un plafon de evaluare, aproape sigur vor include o clauză MFN, permițând deținătorului să adopte termenii investitorilor viitori.
• În timpul unui eveniment de lichiditate, compania trebuie să restituie prețul de achiziție al împrumuturilor convertibile și al SAFE-urilor investitorilor.
În ultimii ani, Simple Agreement for Future Equity (SAFE) a devenit un instrument financiar popular în rândul startup-urilor și investitorilor. Este un instrument simplu și flexibil, oferind o alternativă mai puțin costisitoare și mai ușor de utilizat la împrumutul convertibil, un alt instrument financiar utilizat pentru finanțarea startup-urilor (vezi articolul https://ideas.ro/blog/ce-sunt-imprumuturile-convertibile).
Instrumentul financiar SAFE a fost creat în anul 2013 de către avocatul Carolynn Levy, partener la Y Combinator, cel mai mare accelerator de afaceri din lume. Scopul său a fost de a înlocui împrumutul convertibil cu un instrument mai flexibil, mai ușor de aplicat și mai puțin costisitor pentru finanțarea stadiilor incipiente de dezvoltare (pre-seed, seed) ale companiilor din cohortele acceleratorului.
SAFE Note este un document legal prin care se oferă finanțare unei companii în schimbul unor acțiuni viitoare. În loc să ofere acțiuni direct, compania emite o notă SAFE, care reprezintă o promisiune de a oferi acțiuni la o dată ulterioară, fie în cadrul unei runde ulterioare de finanțare sau la un eveniment de lichidare (exit). Ca și în cazul împrumutului convertibil, un SAFE poate include un plafon de evaluare (valuation cap), o rată de reducere (discount rate) sau ambele. Acestea funcționează într-un mod similar, permițând deținătorului SAFE să obțină mai multă participare la acțiuni decât ar obține cu o versiune directă bazată pe valoarea companiei la momentul rundei cu preț.
În cazul în care contractul de finanțare nu prevede nici plafon de evaluare (valuation cap), dar nici rată de reducere (discount rate), atunci cu siguranță investitorii vor activa așa numită clauză a ”națiunii celei mai favorizate” (MFN – most favored nation). Ceea ce înseamnă că, în condițiile în care compania emitentă va acorda altor investitori în viitoarele runde de finanțare condiții mai favorabile decât investitorilor în SAFE Note, aceștia vor avea dreptul să primească aceleași condiții ca investitorii viitori, chiar dacă în contractul de finanțare inițial sunt alte condiții.
Avantajele SAFE Note
Există mai multe avantaje pentru companiile start-up și investitorii care utilizează SAFE Note:
- Simplu și flexibil: SAFE Note este un document legal simplu și flexibil, care poate fi adaptat la nevoile specifice ale companiei start-up și ale investitorilor.
- Economisește timp și bani: SAFE Note este mai puțin costisitor decât împrumutul convertibil, întrucât nu necesită documentație legală extinsă și costisitoare.
- Protecție pentru investitori: SAFE Note oferă investitorilor un grad de protecție, deoarece ei primesc acțiunile la o valoare mai mică decât investitorii din runda următoare de finanțare, ceea ce înseamnă că investitorii primesc o evaluare mai mică. În plus, SAFE Note oferă investitorilor o opțiune de conversie în cazul în care se face o ofertă de achiziție a companiei sau în cazul în care compania decide să meargă pe piața publică.
- Ușurința conversiei: Conversia SAFE Note în acțiuni este simplă și nu necesită o evaluare precisă a valorii companiei la momentul respectiv.
Modul în care un SAFE se convertește în acțiuni depinde de faptul dacă este un SAFE pre-money sau post-money.
Criticile timpurii ale SAFEs au subliniat că era dificil pentru antreprenori să prevadă cât din companiile lor va fi achiziționat de deținătorii de SAFE în timpul rundelor de finanțare viitoare. Ca răspuns, Y Combinator a creat în 2018 o nouă versiune a SAFE, pe care a numit-o „SAFE post-money”. Versiunea originală a SAFE a devenit „SAFE pre-money”.
Atunci când un SAFE se convertește în acțiuni, prețul de conversie este calculat prin împărțirea plafonului de evaluare la capitalizarea companiei (numărul total de acțiuni și opțiuni).
Plafon de evaluare / Capitalizare = Preț de conversie
În cazul unui SAFE pre-money, capitalizarea companiei include toate acțiunile și opțiunile sale, fără a include acțiunile emise când SAFE-ul se convertește.
În cazul unui SAFE post-money, capitalizarea companiei include acțiunile emise când SAFE-ul se convertește.
Atât timp cât fiecare parte a ecuației este luată în considerare în baza unei capitalizări pre- sau post-money, rezultatul ar trebui să fie același.
Adică:
Plafonul de evaluare pre-money / Capitalizarea pre-money
Va da același preț de conversie ca și
Plafonul de evaluare post-money / Capitalizarea post-money
În încheiere, trebuie menționat că unele note convertibile și SAFEs includ clauza ”națiunii celei mai favorizate” (MFN). În conformitate cu termenii unei astfel de clauze, dacă deținătorul achiziționează SAFE-ul sau nota, iar apoi emiteți mai multe SAFEs sau note cu termeni mai buni, aceștia își rezervă dreptul de a adopta acei termeni. (SAFE-urile pre-money includ o clauză MFN ca un set implicit; SAFE-urile post-money nu o includ.)
Dacă sunteți interesat să aflați mai multe despre notele SAFE sau doriți să explorați și alte opțiuni de finanțare pentru compania dvs., vă rugăm să ne contactați. Pentru mai multe informații despre platforma de experți independenți IDEA$, sau pentru a citi și alte articole, vă rugăm abonați-vă la newsletter-ul nostru.