Ce înseamnă due diligence
Foarte pe scurt, due diligence reprezintă o analiză amănunțită. În general, termenul este folosit în procesele de Mergers & Acquisitions și se referă la evaluarea pe care potențialul cumpărător o face asupra activelor, pasivelor și potențialului comercial al companiei ce urmează a fi achiziționată, înainte de semnarea contractului. Analiza due diligence se poate face, însă, înaintea oricărei decizii majore de business, astfel încât managementul riscului să fie cât mai bine optimizat. O investigație due diligence nu înseamnă nimic altceva decât informație corectă, obiectivă și complexă, adică exact acel tip de resursă de care orice antreprenor sau manager are nevoie pentru a lua decizia corectă pentru business-ul său.
Când este necesară o analiză due diligence și care sunt principalele tipuri de due diligence?
Analiza due diligence este necesară ori de câte ori dorești să iei o decizie bazată pe informații corecte și să deții, astfel, controlul asupra riscului presupus de o achiziție, indiferent de domeniul în care este ea făcută. Fie că vorbim despre achiziția unei companii, a unui imobil sau a unei proprietăți intelectuale, analiza due diligence este recomandată ca măsură esențială de prevenție în managementul riscului de fraudă.
Iată câteva tipuri de investigație due diligence ce poate fi efectuată:
Due diligence financiar reprezintă evaluarea stării de sănătate financiară a unei companii și analizează performanța sa financiară din trecut și din prezent, prin prisma documentelor fiscale, a activelor, liniilor de debit și de credit, cash flow-ul și a altor indicatori financiari relevanți. Analiza capacității de finanțare a companiei, a serviciului datoriei și a altor indicatori relevanți, precum și a modului în care compania s-a folosit de capacitatea de finanțare. Folosirea levierului financiar și a celui fiscal. Obiectivul unui due diligence financiar este de a stabili previziuni viitoare cât mai corecte, care să cuprindă toate riscurile ce pot apărea.
Due diligence-ul juridic este un aspect esențial în procesul de evaluare a unei potențiale achiziții sau investiții. Acesta implică o examinare amănunțită a tuturor aspectelor legale ale unei companii pentru a identifica orice riscuri juridice potențiale: structură corporativă și de guvernanță, contracte și acorduri importante, proprietate intelectuală, litigii și dispute juridice, reglementări/conformitate, angajamente de muncă și relații cu angajații, asigurări etc.
Due diligence comercial este analiza pieței în care compania activează sau de care un potențial investitor este interesat. Investigația due diligence analizează, în acest caz, dimensiunea și valoarea pieței, companiile concurente, cota de piață, baza de clienți și potențialul său comercial ori oportunități de dezvoltare.
Due diligence IT reprezintă un audit al infrastructurii, al proceselor și al securității IT dintr-o companie. Analiza are ca scop evaluarea structurilor existente, identificarea riscurilor de securitate, existența sau complexitatea unui incident response plan și chiar a procedurilor de gestionare și protejare a datelor cu caracter personal sau sensibil dintr-o companie. Toate acestea pot reprezenta risc de fraudă și vulnerabilități majore, cu implicații pe toate planurile unui business, de la cel financiar până la cel reputațional.
Due diligence HR este o analiză asupra personalului unei companii și a documentelor referitoare la angajați și boardul de conducere, ce surprinde și evaluează inclusiv politica de salarii și beneficii a companiei, Regulamentul de Ordine Interioară, cultura organizațională, bonusuri sau proceduri interne. Nu sunt omise nici investigațiile de tip background check pentru persoanele cu putere de decizie din boardul de management sau investigații pentru risc de fraudă corporate.
Due diligence operațional listează și evaluează principalele operațiuni ale companiei, facilitățile și procesele sale operaționale, potențiale riscuri sau soluții pentru îmbunătățiri rapide ce ar crește valoarea companiei.
Due diligence de mediu este o analiză asupra autorizațiilor de mediu și a licențelor necesare, ce evaluează inclusiv modul în care compania respectă sau nu reglementările legale în vigoare, având în vedere că inexistența sau încălcarea acestora poate duce inclusiv la oprirea activității companiei și repercusiuni financiare dintre cele mai consistente.
Due diligence pentru partea de comunicare internă și externă a unei companii implică evaluarea modului în care organizația gestionează comunicarea cu angajații, clienții, partenerii și alte părți interesate. Acest proces este crucial pentru a înțelege eficacitatea, transparența și coerența mesajelor companiei.
Due diligence pentru partea de sisteme, procese și proceduri ale unei companii este un proces esențial care vizează evaluarea eficienței și eficacității operaționale. Această examinare detaliată ajută la identificarea potențialelor riscuri, ineficiențe sau probleme de conformitate.
Due diligence privind activitatea ESG (Environmental, Social, and Governance – Mediu, Social și Guvernanță) a unei companii este un proces esențial pentru evaluarea modului în care organizația abordează responsabilitatea socială corporativă și sustenabilitatea. Acest proces ajută la identificarea riscurilor și oportunităților legate de aspectele ESG și la înțelegerea impactului acestora asupra performanței și reputației companiei.
Due diligence al industriei în care activează o companie implică o analiză aprofundată a sectorului de piață specific, pentru a înțelege dinamica, tendințele, riscurile și oportunitățile asociate. Acest tip de due diligence este crucial pentru investitori și cumpărători, deoarece oferă o perspectivă asupra contextului în care compania își desfășoară activitatea și asupra potențialului său de creștere.
Procesul de due diligence începe de obicei după ce părțile implicate într-o tranzacție (cum ar fi o fuziune, achiziție sau o investiție majoră) au ajuns la un acord preliminar sau o înțelegere de bază privind termenii tranzacției. Acest acord poate fi formalizat printr-un „Letter of Intent” (LOI) sau un „Memorandum of Understanding” (MOU), care stabilește intenția părților de a continua cu tranzacția sub anumite condiții.
Etapele tipice ale procesului sunt:
- Acord Preliminar: Părțile ajung la un acord inițial privind termenii tranzacției.
- Semnarea LOI sau MOU: Aceste documente nu sunt obligatorii din punct de vedere legal, dar indică seriozitatea intențiilor și pot include clauze de confidențialitate.
- Începerea Procesului de Due Diligence: Odată ce LOI sau MOU este semnat, cumpărătorul (sau investitorul) începe procesul de due diligence pentru a verifica informațiile furnizate de vânzător și pentru a identifica orice riscuri sau probleme ascunse.
- Colectarea și Analiza Informațiilor: Cumpărătorul solicită și analizează o varietate de documente și informații despre compania țintă, inclusiv situații financiare, contracte, informații despre angajați, probleme legale, conformitate, etc.
- Evaluarea și Raportarea: Echipa de due diligence evaluează informațiile colectate și pregătește un raport care evidențiază riscurile, problemele și oportunitățile identificate.
- Negocierea Finală și Încheierea Tranzacției: Pe baza rezultatelor due diligence, părțile pot renegocia termenii tranzacției sau pot decide să continue, să modifice sau chiar să renunțe la tranzacție.
Factori Importanți:
- Confidențialitate: Procesul de due diligence trebuie să fie efectuat cu respectarea strictă a confidențialității.
- Durata: Durata procesului de due diligence poate varia în funcție de complexitatea tranzacției și de dimensiunea companiei țintă.
- Expertiză: Adesea, procesul implică experți din diverse domenii, cum ar fi contabili, avocați, consultanți în IT și alte specialități relevante.
Due diligence este o etapă importantă în vânzarea unei companii, oferind cumpărătorului încrederea că decizia de achiziție este bine fundamentată. Pentru vânzător, pregătirea corespunzătoare pentru acest proces poate accelera tranzacția și poate contribui la obținerea unui rezultat favorabil.
